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自己不当股东,能否规避责任?

时间:2023-07-06

 依据民法典和公司法的相关规定,公司是企业法人,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司是独立承担民事责任的主体,即使公司不能清偿对外债务,股东在出资范围内承担责任,这就是常说的有限责任。


   一般而言,公司的股东在出资范围内承担有限责任,但是现实生活中很多投资人利用这一规定采取以他人名义持股、控制出资数额,从而规避股东风险,因此法律也对股东的有限责任规定了以下例外情形:


   公司法规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。在实务中,通常把该项制度称为法人人格否认制度,也称作刺破公司面纱制度。

适用法人人格否认制度常见的情形有:

一、公司资本显著不足

  公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足,其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

二、利用公司规避法律所规定的强制性义务,如公司股东分红仅分给一名股东。

三、财物混同,股东的财产与公司的财产没有明确界定,股东随意使用公司财产和资金。

四、人员混同,股东公司与该公司的高管、董事、财务人员等都是一套班子。

五、过度控制,如公司重大事项不经过股东会决议。

   当发生公司人格否定的情形时,公司的债权人可以越过公司要求。

那么,债权人是否也可以要求公司的实际控制人承担连带责任呢?法律上没有明文规定,但是最高法有判例支持公司滥用权力的实际控制人对公司债务承担连带责任。


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